składanka różnych raperów powiązanych z Eminemem. Na początku album miał być ulicznym mixtape, który miał pomóc rozwinąć się nowym członkom Shady Records, tj. Stat Quo, Ca$his, oraz Bobby Creekwater. Pierwszym utworem, który odniósł sukces był "You Don't Know" wykonywany przez Eminema, 50 Centa, Ca$hisa oraz Lloyd Banksa.
The Re-Up dał również możliwość pracy Eminema wraz z The Alchemist. Po dołączeniu grupy DJ-ów do Eminema podczas koncertów, zaczęli współpracować również i w studiu, czego efektem jest The Re-Up.